Nguyễn Phương Thảo – Senior Associate

Lê Thị An – Paralegal

Thực tế cho thấy các cổ đông thường chỉ quan tâm đến các quyền biểu quyết, quyền phủ quyết và quyền về kinh tế dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần. Tuy nhiên, các quyền cổ đông không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu đóng vai trò rất quan trọng để cổ đông có thể quản lý, tra cứu thông tin về hoạt động doanh nghiệp và thực hiện các biện pháp để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Qua bài viết này, chúng tôi chia sẻ việc thực hiện các quyền không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu và đưa ra một số lưu ý khi thực hiện nhóm quyền này của cổ đông trong công ty cổ phần.

1.       Nhóm các quyền không phụ thuộc tỷ lệ sở hữu

Các quyền của cổ đông không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu được hiểu rằng đây là nhóm quyền mà các cổ đông có thể thực hiện ngang bằng nhau và không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty của mình.

Theo đó, có thể nhận diện các Quyền cổ đông không phụ thuộc tỷ lệ sở hữu bao gồm:

• Xem xét, tra cứu, trích lục một số thông tin nội bộ
• Tham dự, kiến nghị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”)
• Quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường[1]
• Quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty[2]
• Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị (“HĐQT”) và Ban kiểm soát[3]
• Quyền khởi kiện người quản lý công ty[4]

2.      Quyền tiếp cận và yêu cầu cung cấp thông tin của cổ đông

Quyền này cho phép cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông tiếp cận, tra cứu thông tin trong phạm vi giới hạn nhất định. Cụ thể, công ty sẽ được quyền xem xét yêu cầu cung cấp thông tin, sao chụp tài liệu của cổ đông, nếu tài liệu này chứa đựng bí mật kinh doanh có thể không được cung cấp hoặc tài liệu yêu cầu không liên quan đến những nhóm tài liệu mà cổ đông có thể tiếp cận, để bảo đảm bí mật kinh doanh và quyền lợi của các cổ đông khác trong công ty.

Như vậy, để thực hiện quyền yêu cầu xem xét, tra cứu hoặc trích lục tài liệu, cổ đông cần nêu rõ lý dõ, mối liên hệ đến việc thực hiện quyền cổ đông của mình. Cổ đông cần lưu ý các tài liệu có thể yêu cầu cung cấp hợp pháp như điều lệ, thông tin cổ phần của chính cổ đông, các biên bản họp và nghị quyết ĐHĐCĐ và các tài liệu công bố thông tin khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán, để hỗ trợ cho việc thực hiện quyền giám sát, xem xét hoạt động của cổ đông đối với công ty.

3.      Quyền tham dự, kiến nghị tại ĐHĐCĐ

Quyền tham dự, kiến nghị tại ĐHĐCĐ là những quyền cơ bản, quan trọng và được pháp luật bảo vệ, không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Đây là cơ chế đảm bảo mọi cổ đông, dù lớn hay nhỏ, đều có cơ hội tham gia đóng góp ý kiến, kiến nghị và thể hiện quan điểm của mình trong các vấn đề quan trọng của công ty.

• Quyền tham dự được ghi nhận dưới các hình thức: (i) trực tiếp; (ii) thông qua đại diện ủy quyền; và (iii) bằng các hình thức điện tử, tạo điều kiện cho mọi cổ đông dù không có mặt trực tiếp tại cuộc họp vẫn có thể thực thi quyền của mình. Cần lưu ý rằng để thực hiện quyền tham dự, cổ đồng cần phải tuân thủ các yêu cầu về các điều kiện, thể thức và thủ tục luật định để được xem là hợp lệ[1].

• Quyền kiến nghị: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp[2]. Cần lưu ý rằng để thực hiện quyền này các cổ đông phải tuân thủ đúng thời gian gửi văn bản kiến nghị để không bị bỏ lỡ hoặc bị từ chối do không hợp lệ.

4.      Quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ bất thường khi phát hiện các hành vi vi phạm của HĐQT hoặc Ban giám đốc hoặc các vấn đề nghiêm trọng ảnh hưởng đến hoạt động của công ty[3]. Theo đó, quyền yêu cầu triệu tập Đại hội bất thường là một quyền quan trọng, là cơ chế bảo vệ cổ đông nhỏ khi phát hiện các vi phạm của người quản lý công ty.

Cổ đông/Nhóm cổ đông khi thực hiện quyền yêu cầu triệu tập cần thực hiện các công việc bao gồm: (i) Chuẩn bị đề nghị triệu tập với đầy đủ thông tin về cổ đông và lý do triệu tập; (ii) Gửi văn bản đề nghị triệu tập đến HĐQT và Ban kiểm soát đúng quy định về thời gian và thủ tục được quy định trong Điều lệ công ty hoặc pháp luật liên quan; và (iii) trường hợp HĐQT và Ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp bất thường theo thời hạn quy định, Cổ đông/Nhóm cổ đông có quyền triệu tập cuộc họp để làm việc  theo các nội dung phù hợp quy định trong Điều lệ hoặc pháp luật hiện hành.

Mục tiêu của quy định này là đảm bảo rằng cổ đông có thể can thiệp vào những thời điểm quan trọng để bảo vệ lợi ích chung và ngăn chặn các rủi ro từ hoạt động sai phạm của người quản lý công ty.

5.      Quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát

Quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát là một công cụ quan trọng nhằm đảm bảo quyền cử những người đại diện cho lợi ích của Cổ đông/Nhóm cổ đông nhỏ để điều hành, quản lý và giám sát hoạt động của công ty.

Theo quy định tại Điều 115.5 của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn nếu điều lệ công ty quy định) có quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.

6.       Quyền khởi kiện Người quản lý công ty

Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (“Người Quản lý”) để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau: (i) vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty; (ii) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao; (iii) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; và (iv) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Ngoài ra, cổ đông, nhóm cổ đông nêu trên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự[4]. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện. Việc khởi kiện người quản lý không chỉ là biện pháp bảo vệ quyền lợi của công ty mà còn là công cụ nhằm tăng cường trách nhiệm giải trình, ngăn ngừa các hành vi lạm dụng quyền lực và thúc đẩy quản trị công ty minh bạch, hiệu quả.

Kết luận: các quyền cổ đông không phụ thuộc tỷ lệ sở hữu có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi và thúc đẩy minh bạch trong quản trị công ty. Việc hiểu rõ và thực hiện các quyền này giúp đảm bảo lợi ích chính đáng của các cổ đông và cần được quan tâm để hỗ trợ thực hành quản trị công ty tốt trong công ty cổ phần.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi về việc Thực hiện các quyền cổ đông không phụ thuộc tỷ lệ sỡ hữu. Với đội ngũ luật sư nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư, chúng tôi luôn sẵn sàng cung cấp các giải pháp tối ưu về hiệu quả, chi phí và tối giản về thủ tục pháp lý cho quý khách hàng. Hãy truy cập Website DIMAC và Các chuyên mục tin tức khác của chúng tôi để được cập nhật sớm nhất các thông tin tư vấn và chia sẻ kinh nghiệm pháp lý về thị trường.