Nguyễn Danh Công – Luật sư Thành viên
Nguyễn Quang Thái – Luật sư Sơ cấp
Từ ngày 01/07/2025, việc minh bạch thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”) đã trở thành một yêu cầu pháp lý trọng tâm trong quản trị doanh nghiệp. Theo đó, nhằm thắt chặt việc tuân thủ, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư (“Nghị định 288”), thiết lập khung hình phạt nghiêm khắc đối với các vi phạm liên quan đến việc cập nhật, lưu giữ và cung cấp thông tin CSHHL.
Đặc biệt, việc rà soát và chuẩn hóa thông tin CSHHL hiện nay mang tính cấp bách cao độ. Ngày 03/9/2026, Bộ Tài chính đã ban hành Công văn số 13767/BTC-DNTN về việc đẩy mạnh thực hiện Quyết định số 948/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ, yêu cầu các cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tập trung kiểm tra các nội dung liên quan đến CSHHL của doanh nghiệp trong 04 tháng cuối năm 2026.
Theo đó, ngày 07/10/2026, Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể đã ban hành Công văn 3164/DNTN-GS về việc kiểm tra kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, đề nghị các Sở Tài chính các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chỉ đạo cơ quan đăng ký kinh doanh cấp khẩn trương tiến hành kiểm tra, rà soát thông tin về CSHHL. Đáng chú ý, Công văn này ban hành kèm theo danh sách các doanh nghiệp thành lập hoặc đã đăng ký thay đổi từ ngày 01/07/2025 đến nay nhưng không có thông tin về CSHHL, cần ưu tiên tập trung kiểm tra việc tuân thủ. Vì vậy, các doanh nghiệp cần lưu tâm đến các nghĩa vụ kèm theo các chế tài xử phạt sau đây để chủ động phòng tránh rủi ro:
1. Nghĩa vụ kê khai, cập nhật thông tin CSHHL
Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai, thông báo thông tin CSHHL với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và tự xác định CSHHL là cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp (nếu có). Hành vi không kê khai thông tin CSHHL và thông tin để xác định CSHHL (nếu có) khi đăng ký thành lập doanh nghiệp bị phạt từ 50.000.000 VNĐ đến 100.000.000 VNĐ và buộc bổ sung thông tin còn thiếu.
Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 01/07/2025, việc bổ sung thông tin CSHHL và thông tin để xác định CSHHL (nếu có) được thực hiện tại lần gần nhất doanh nghiệp đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ động bổ sung sớm hơn. Trường hợp không bổ sung thông tin tại lần đăng ký hoặc thông báo gần nhất, mức phạt từ 70.000.000 VNĐ đến 100.000.000 VNĐ sẽ được áp dụng.
2. Nghĩa vụ thông báo thay đổi, kê khai chính xác thông tin CSHHL
Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp thông báo thay đổi thông tin CSHHL hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi. Việc chậm trễ thực hiện nghĩa vụ này sẽ bị xử phạt theo mức độ vi phạm cụ thể:
Chậm từ 01 đến 10 ngày: Phạt cảnh cáo.
b. Chậm từ 11 đến 30 ngày: Phạt tiền từ 10.000.000 VNĐ đến 20.000.000 VNĐ.
c. Chậm từ 31 đến 90 ngày: Phạt tiền từ 30.000.000 VNĐ đến 40.000.000 VNĐ.
d. Chậm từ 91 ngày trở lên: Phạt tiền từ 50.000.000 VNĐ đến 60.000.000 VNĐ.
Trường hợp doanh nghiệp hoàn toàn không thông báo thay đổi thông tin CSHHL, mức phạt áp dụng sẽ từ 30.000.000 VNĐ đến 70.000.000 VNĐ, đồng thời bị buộc phải thực hiện thủ tục thông báo theo quy định.
Ngoài ra, tính chính xác của thông tin CSHHL được cơ quan nhà nước kiểm soát rất chặt chẽ. Doanh nghiệp sẽ đối mặt với mức phạt tiền từ 30.000.000 VNĐ đến 70.000.000 VNĐ đối với hành vi kê khai không trung thực hoặc không chính xác thông tin CSHHL trong hồ sơ thông báo thay đổi hoặc các hồ sơ đăng ký doanh nghiệp liên quan.
3. Nghĩa vụ lưu giữ và cung cấp thông tin CSHHL
Ngoài nghĩa vụ kê khai, cập nhật thông tin CSHHL, doanh nghiệp bắt buộc phải:
a. Lưu giữ Danh sách CSHHL dưới hình thức văn bản giấy hoặc điện tử tại trụ sở. Hành vi không lưu giữ tài liệu này sẽ bị phạt từ 40.000.000 VNĐ đến 70.000.000 VNĐ và bị buộc khôi phục, lưu giữ đầy đủ hồ sơ.
b. Cung cấp thông tin đầy đủ hoặc chính xác khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu, việc không cung cấp thông tin đầy đủ hoặc không đúng hạn sẽ bị phạt từ 20.000.000 VNĐ đến 30.000.000 VNĐ. Nghiêm trọng hơn, hành vi không cung cấp hoặc cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác sẽ bị phạt từ 50.000.000 VNĐ đến 70.000.000 VNĐ.
4.Khuyến nghị cho doanh nghiệp
Trước áp lực từ đợt kiểm tra cao điểm cuối năm 2026 và rủi ro từ các mức phạt tài chính nặng nề, các doanh nghiệp (đặc biệt là doanh nghiệp FDI có cấu trúc sở hữu phức tạp, đa tầng) cần khẩn trương thực hiện các bước rà soát nội bộ. Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp nằm trong danh sách tập trung kiểm tra thông tin CSHHL theo Công văn 3164/DNTN-GS, cần thực hiện khẩn trương các nội dung sau:
a. Kiểm tra ngay lập tức thông tin về CSHHL và cập nhật ngay nếu chưa kê khai, đồng thời đảm bảo tính chính xác của các thông tin CSHHL đã kê khai trên hệ thống.
b. Đảm bảo Danh sách CSHHL và các tài liệu chứng minh quyền kiểm soát thực tế đang được lưu giữ đầy đủ, đúng quy chuẩn tại trụ sở chính.
c. Xây dựng quy trình giám sát nội bộ để đảm bảo bất kỳ sự xáo trộn nào về cơ cấu tỷ lệ sở hữu hoặc nhân sự kiểm soát đều được thông báo lên cơ quan nhà nước trong vòng 10 ngày kể từ khi phát sinh.
d. Chuẩn bị sẵn sàng bộ hồ sơ liên quan đến CSHHL để có thể cung cấp ngay lập tức, minh bạch và chính xác khi có yêu cầu thanh tra, kiểm tra đột xuất, tránh nguy cơ bị xử phạt do chậm trễ hoặc cung cấp thiếu thông tin.
Nhìn chung, Nghị định 288/2026/NĐ-CP cho thấy xu hướng tăng cường quản lý tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu doanh nghiệp thông qua việc bổ sung các chế tài xử phạt và đẩy mạnh hoạt động kiểm tra việc tuân thủ nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Trong bối cảnh chiến dịch kiểm tra cao điểm cuối năm 2026 đang diễn ra, các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp FDI, cần khẩn trương rà soát lại dữ liệu CSHHL hiện tại, hệ thống hóa tài liệu chứng minh và thiết lập cơ chế giám sát nội bộ để triệt tiêu các rủi ro pháp lý cũng như thiệt hại tài chính không đáng có.
